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インファイ、2021 年満期の 0.75% 転換可能優先社債および 2025 年満期の 0.75% 転換可能優先社債に関するメークホール （Make-Whole）の根本的変更およびメークホール （Make-Whole）プレミアム転換期間を発表

カリフォルニア州サンタクララ、2021 年 4 月 20 日 /PRNewswire/ -- 2021 年 4 月 20 日、Marvell Technology Inc. （NASDAQ: （MRVL） （以下「MTI」） は、先に発表した Marvell Technology Group Ltd. （以下「マーベル」） による Inphi Corporation （以下「インファイ」）の買収が完了したことを発表しました。これは、マーベル、MTI、バミューダ免税会社で MTI の完全子会社である Maui Acquisition Company Ltd （以下、「Bermuda Merger Sub」）、デラウェア法人で MTI の完全子会社である Indigo Acquisition Corp. （以下「Delaware Merger Sub」）、およびインファイの間で締結された 2020 年 10 月 29 日付の合併・再編に関する契約および計画 （以下「合併契約」） に基づくものです。 2021 年 4 月 20 日、午後 4 時 1 分 （米国東部時間） をもって、Bermuda Merger Sub はマーベルと合併し （当該日を「合併効力発生日」、当該時刻を「バミューダ合併効力発生時刻」とする）、Bermuda Merger Sub は、マーベルを MTI の完全子会社として存続させた上で、マーベルと合併しました （以下「バミューダ合併」）。 合併効力発生日の東部時間午後 4 時 2 分 （以下「デラウェア合併効力発生時刻」） をもって、Delaware Merger Sub は、インファイを引き続き MTI の完全子会社として存続させた上で、インファイと合併しました （以下「デラウェア合併」、バミューダ合併と合わせて「本合併」）。 本合併の結果、マーベルおよびインファイは MTI の完全子会社となりました。  デラウェア合併効力発生時刻において、デラウェア合併効力発生時刻の直前に発行されていたインファイの 1 株当たりの額面 0.001 ドルの普通株式 （以下「インファイ株式」） は、（(i) インファイ、マーベル、MTI、Delaware Merger Sub、あるいはマーベルまたはインファイの他の子会社が保有するインファイ株式、および (ii) デラウェア州法に基づき鑑定権が適切に行使され撤回されていないインファイ株式を除き） MTI の普通株式 2.323 株 （1 株当たり額面0.002 ドル） （以下「MTI 株式」）、無利息の現金 66.00 ドル、および端数の MTI 株式に代わる現金 （以下「合併対価」） を受け取る権利に変換されました。

(i) インファイと Wells Fargo Bank、 National Association との間で締結された、インファイ発行済の 2021 年満期 0.75% 転換可能優先社債 （以下「2021 年債」） を管理する 2016 年 9 月 12 日付の信託証書 （以下「2021 年債信託証書」）、および (ii) インファイと受託者である U.S.Bank National Association との間で締結された、2020 年 4 月 24 日付の、 インファイ発行済の 2025 年満期 0.75% 転換可能優先社債 （以下「2025 年債信託証書」、2021 年債信託証書とあわせて「本信託証書」） の条件のもと、デラウェア合併は、基本変更およびメークホール （Make-Whole）基本変更 （用語は各信託証書で定義） を構成します。

デラウェア合併の結果、債券保有者は、債券の全部または一部 （元本金 1,000 ドルまたはその整数倍） を合併対価に転換する権利を有し、以下に定める期間中、増加した転換率で転換できます。

債券保有者は、デラウェア合併効力発生日から基本的変更に係る買戻日 （条件は各信託証書に定義） の前営業日の営業終業時までの間、メークホール基本変更に係る社債の転換を選択できます。この直前日は、現時点では 2021 年 6 月 1 日を予定していますが （以下「メークホール転換可能期間」）、2021 年債の元本金 1,000 ドルあたり 0.0014 株、2025 年債の元本金 1,000 ドルあたり 0.5891 株の増加した転換率での発行となります。 信託証書は、デラウェア合併に関連して補完されるもので、各債券は現金、およびデラウェア合併でインファイの株式 1 株の保有者が受け取るであろう MTI の株式に、適用される転換率を乗じて転換されることが規定されています。  従って、メークホール転換可能期間中、各 2021 年債は現金 1,171.65 ドルおよび MTI 株式 41.2384 株 （端数は現金での支払い） に、各 2025 年債は現金 567.27 ドルおよび MTI 株式 19.9662 株 （端数は現金での支払い） にそれぞれ転換されます。

上掲の増加した転換率を受け取るには、債券保有者はメークホール転換可能期間中に債券の引き渡しを行って転換を受ける必要があります。 2021 年債保有者がメークホール転換可能期間中に 2021 年債を転換できなかった場合、当該所持人は、2021 年債信託証書の条項に従い、2021 年債の満期日に先立つ第 2 予定取引日 （2021 年債信託証書に定義された条項） の業務終了時まで、2021 年債を合併対価に基づく現金と MTI 株式の組み合わせに転換する権利を引き続き有します。 ただし、係る債券保有者は、メークホール基本変更を構成するデラウェア合併により増加した転換率を受け取る権利を喪失します。  2025 年債保有者がメークホール転換可能期間中に転換権を行使しなかった場合、係る債券保有者は基本変更またはメークホール基本変更により 2025 年債を転換する権利を喪失し、係る保有者が 2025 年債を転換する権利を生じさせる別の事象が発生するまで、2025 年債信託証書の条項に基づいて待つ必要があります。

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将来見通しに関する注意事項

このプレスリリースには、将来見通しに関する記述が含まれています。 これら将来見通しに関する記述は、一般に「信じる」、「予測する」、「期待する」、「見込まれる」、「推定する」、「意図する」、「戦略」、「将来」、「機会」、「計画」、「可能性がある」、「はずである」、「なる」、「なるだろう」、「あるだろう」、「継続するだろう」、「結果になるだろう」等の表現が含まれます。 将来見通しに関する記述は、現在の予測や想定に基づく将来の事象に関する予想、予測、他の記述であるため、結果として危険や不確定要素の影響を受けます。 実際に生じる将来の事象は多くの要素の影響を受けるため、本プレスリリースに記載されている将来見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があり、以下が含まれますが、それらに限定されるものではありません。  マーベルとインファイの事業を統合する能力、または係る統合に関連した予期せぬコスト、負債、遅延による結果を含め、MTI が本取引によって期待される利益を実現できないこと、主要な人材を維持および雇用する MTI の能力、本取引の完了によって生じる取引関係への潜在的な悪影響や変化、本取引によって引き起こされる可能性のある同意条項などを含む第三者との契約に関するリスク、パンデミック （新型コロナウイルス （COVID-19） を含む） などの公衆衛生上の危機の影響、および個人の健康と安全を守ることを目的とした企業や政府の政策や活動、国内または世界の経済や市場の機能を維持することを目的とした政府の政策や活動、MTI の事業に影響を与える立法、規制、経済の動向、MTI のサプライチェーンまたは顧客やサプライヤーのサプライチェーンの混乱を含む一般的な経済および市場の動向や状況、MTI が事業を行う上での法律、規制、税制の変化、テロ行為または戦争や敵対行為の勃発を含むがこれらに限定されない大災害の予測不可能性と重大性、および前述の要因のいずれかに対する MTI の対応。 前述の要因のリストは、すべてを網羅しているものではありません。 前述の要因に加え、本取引に関連して米国証券取引委員会 （以下「SEC」） に提出された共同委任状／目論見書の「リスク要因」の項に記載されている本取引および統合会社に関連するその他のリスク、 およびインファイの最新の年次報告書 （Form 10-K） およびマーベル、MTI、またはインファイが適宜 SEC に提出するその他の文書の「Risk Factors（リスク要因）」の項に記載されている、インファイの事業に影響を与えるリスクおよび不確実性を慎重に考慮してください。 これら提出文書では、将来見通しに記載されている内容とは大きく異なる現実の事象や結果を引き起こす可能性がある、他の重要な危険や不確定要素を特定し、注意を向けています。 将来見通しに関する記述には、作成日の時点の情報のみが記載されています。 将来見通しに関する記述に過度に依存することがないようご注意ください。マーベルは、新たな情報、将来の事象、それ以外の事柄による結果に関わらず、これら将来見通しに関する記述の更新や改訂に対して何ら義務を負うものではなく、またその意図もありません。 期待通りの成果が得られることを保証するものではありません。

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