コミュニケーション・ポリシー
(2015 年 6 月 12 日アップデート)
はじめに
本コミュニケーションポリシー (以下、「ポリシー」 と言います) は、マーベル (以下「当社」) を代表する人物が外部関係者¹と、特に株式市場の専門家や当社の株式を保有あるいは取引する可能性がある人物と適切にやり取りする方法に関して、マーベル･テクノロジー･グループ･リミテッドおよびその関係事業体 (併せて「当社」と言います) の規則を定めるものです。 本ポリシーにある括弧書きの用語の意味は、当文書の最後に記載されている「重要な用語」という名前の項目で定義されています。
本「ポリシー」は「当社」のすべての従業員、取締役、役員、コンサルタント、取引先に適用されます。 本ポリシーに対して何らかの違反行為があった場合は マーベルセミコンダクター社 法務局長あるいは「当社公認の広報担当者」に報告する必要があり、解雇につながるおそれがあります。
一般規程
「当社」の規程に従い、「第三者」とのやり取りは必ず適用法に則った形で行い、「当社」の「重要な非公開情報」は非独占的かつ非選択的な方法で「一般公開」しなければなりません。 「当社」に関する情報を「第三者」とやり取りできるのは、「当社公認の広報担当者」だけです。 その他の人物は「当社」を代表して発言を行うことができません。 「第三者」から連絡を受けた「当社内部関係者」は、必ずその「第三者」のことを「当社公認の広報担当者」に報告する必要があります。
厳密に言えば、「当社公認の広報担当者」以外の「当社内部関係者」は、「当社」の「重要な非公開情報」について「第三者」と話をすることはできません。 「当社公認の広報担当者」は、対象の情報がすでに「一般公開」されている、あるいは同時に「一般公開」される場合にのみ、「第三者」に対して「重要な非公開情報」を提供することができます。 通常、これは公衆に公開されるプレスリリースや電話会議によって行われます。
時に社員が外部関係者やメディアから問い合わせを受け、「当社」やその社員、取締役、役員、あるいは営業活動に関する情報を求められることがあります。 不正確で不完全な情報を、あるいは「重要な情報」を外部関係者に提供することを避けるために、「当社」やその社員、取締役、役員、あるいは営業活動に関する外部関係者からの問い合わせがあった場合、必ず「当社公認の広報担当者」に報告しなければなりません。 「当社」やその社員、取締役、役員、あるいは営業活動に関する発言を公に行えるのは、「当社公認の広報担当者」だけです。
「重要な非公開情報」にあたる可能性がある情報を「当社内部関係者」が意図せずに公開してしまった場合、その「当社内部関係者」は「当社公認の広報担当者」に報告し、速やかにその情報を「一般公開」するべきかどうかという点について、マーベル･セミコンタクター社 (以下、「MSI」と言います) の法務部に報告する必要があります。 必要な場合、意図しない公開が行われてから 24 時間以内にその情報を「一般公開」しなければなりません。
「当社公認の広報担当者」が本「ポリシー」や米国の連邦証券法に関して曖昧な点を感じる場合は、コンプライアンスを確保するためにいつでも MSI の法務部に相談することができます。
「当社」の CEO、社長、CFO、あるいは MSI の法務局長による事前の明示的な承認がない限り、「当社公認の広報担当者」が本「ポリシー」によって定められている原則を破ることはできません。
財務情報
直接的に行うか間接的に行うかに関わらず、「当社内部関係者」は選択的な形で「第三者」に対して何らかの「助言」を行うことはできず、また「当社」内部の業績見込み、取引、顧客やサプライヤーの拡大に関する情報、さらにプレスリリースや有価証券報告あるいはその他の適切な手段によって「一般公開」されていない「重要な情報」を「第三者」に公開することはできません。 さらに、「一般公開」されている場合であっても、「内部関係者」は過去の助言について発言することはできません。
沈黙期間
当社は現行の会計四半期が終了する 14 日²前から、その四半期を対象にした決算発表が行われる日までの間、沈黙期間に入ります。 この期間中「当社」は、収益の見込みや「当社」の現在あるいは将来の財務結果に関連するその他の重要な情報について、公に発言を行ったり、新たな助言を行ったりすることを一切いたしません。
アナリスト情報
以下に定められた例外を除き、「当社内部関係者」は公開されるより前にアナリストの報告書をレビューすること、アナリストの報告書を投資家や投資家になり得る人物に送ること、アナリストのモデルについて発言を行うこと、直にアナリストにつながる電話番号を他人に提供すること、アナリストが作成した収益見込みを支持･承認すること、アナリストがその見積もりを作成した方法や「幅」に対して賛成や反対を表明することはできません。 しかし「当社公認の広報担当者」は、そのようなアナリストの報告書に含まれている可能性がある「一般公開」された情報を確認する、あるいは修正するために行う場合にのみ、アナリストの報告書をレビューすることができます。
プレスリリース
「当社」は必要に応じてプレスリリースを発行し、市場にとって重要な情報あるいは役立つ情報を公開します。 プレスリリースは、必要に応じて「当社」の監査人および弁護士によるレビューを行うなどして、「当社」が定めている慣行に則った形で作成･確認されます。 プレスリリースは「当社公認の広報担当者」による監督の下で承認･発行されます。
製品および企業情報について
当社の内部関係者は、当社またはその製品およびサービスに関する重要な非公開情報を第三者に対して一切の開示をいたしません。
株価について
当社の内部関係者は、当社の株価が時間の経過とともにどのように変化するか、人々が当社株式を売買すべきかどうか、または株価が特定の出来事 (たとえばプレスリリースなど) に反応したと考えているかどうかについて一切のコメントをいたしません。
競合他社に関する情報について
当社の内部関係者は、競合他社の経済的な情報や営業に関する情報を、一切公開いたしません。 当社公認の広報担当者は、当社が競合他社について一切のコメントを差し控えるとともに、第三者がその競合他社に対して直接連絡をお取りいただくよう推奨いたします。
当社公認の広報担当者は、市場シェアや、競合他社が公表した収益情報などの事実については言及する可能性はあります。
噂について
当社の内部関係者は噂について一切コメントをいたしません。 当社公認の広報担当者は、噂に対して当社が言及を行うことを禁止する規程があることを申し述べさせていただきます。
間接的なコミュニケーション、チャットルーム、その他の電子的コミュニケーション
このポリシーに反する行為として行われた違反行為は、それが当社内部関係者が第三者に対して直接行った場合でも間接的に行われた場合でも違反行為となります。 当社または当社に関係する業務に従事する会社に関して、当社ならびに関係者との関係から得られた情報について、当社関係者はその情報を扱うためにチャットルームや同様のオンラインフォーラムに参加したり情報提供に貢献したり、またはその他の電子通信手段 (以下の定義に従う) を用いてコミュニケーションを行ったりすることはいたしません。 このようなフォーラムへの投稿内容には誤解を生んだり、根拠のない情報が含まれている場合があるとともに、十分な情報を持たない投資家によるものである場合があります。 従って、当社内部関係者は当社や当社関連情報をそのようなフォーラムで言及することはいたしません。 このようなフォーラムに投稿することは重要な非公開情報の公開行為にあたるおそれがあり、当社に重大な法的、経済面なリスクをもたらす可能性があるため、禁止されています。 チャットルーム、およびブログ、ソーシャルメディアなどを含む 「その他の電子通信手段」は、本ポリシー、「マーベル」のブログ規程、「マーベル」のソーシャルメディア･ガイドライン、「マーベル」の一般的な電子通信規程を完全に遵守した形で運用いたします。
本ポリシーに対する違反行為について
上記にリストアップした承認済みの手段以外で、当社公認の広報担当者以外の人物が、CEO、社長、CFO の明示的な許可なく重要な非公開情報を選択的に公開した場合は本ポリシーに対する違反行為とみなされ、さらには米国の連邦証券法に対する違反行為にもあたる可能性があります。 本ポリシーに対する違反行為は即時解雇につながる可能性があり、場合によっては違反者個人、当社、および当社役員や取締役が証券取引委員会による罰則の対象になるおそれがあります。
重要な用語
本ポリシーで使用する各用語は、次のように定義されます:
「当社公認の広報担当者」とは、CEO、社長、CFO、投資家関連の副代表、企業通信の副代表、それと同様の役割を担う個人や、「第三者」に対して特定の話題について語る、あるいは特定の場面で発言することを CEO、社長、あるいは CFO によって許可された「マーベル」の社員や代表者のことを示します。 マーベルは当社公認の広報担当者の一覧を公開サイトで発表し、適宜更新する場合があります。
当社内部関係者とは、当社従業員、同役員、同取締役、同コンサルタント、または当社取引先のことを示します。 本ポリシーが対象とするあらゆる当社内部関係者は、当社インサイダー取引禁止規程およびガイドラインの適用対象にもなります。
「重要な情報」: あらゆる領域を網羅して重要な情報を定義することは不可能です。 しかし、当社の株式を購入あるいは売却する投資判断を行ううえで投資家が重要な情報だとみなし得ると合理的に判断できる場合、それは重要な情報にあたります。
それを基準にしても特定の情報が重要な情報にあたるかどうかを判断するのが難しい場合がありますが、特にセンシティブな情報であり、一般的に常に重要な情報だとみなさなければならない様々なカテゴリーも存在します。 そのような情報に該当し得る例:
検討中の合併や合併の提案、共同事業や事業提携の提案、投資協定、大規模な事業や資産の買収あるいは譲渡、当社の管理形態の変更など、企業に重大な影響を及ぼす出来事についての情報。
- 財務結果、財政状況、収益の事前報告、見積もりや予測
- 財務結果の修正、減損会計、評価減の計上、リストラ
- 外部監査人の変更や特定の監査報告書に対する信用度の変化
- 事業計画や予算
- 巨額の金融債務の発生や金融債務の大幅な変化
- 倒産や財務流動性の問題
- ビジネス関係を含む著しい発展
- 大規模な製品/サービスの発表
- 研究開発や知的財産に関連する著しい発展
- 法や規制関連の重要な進展 (進行中か示唆の段階かによらず)
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当社の株式に関する重大な出来事
- 検討中の合併や合併の提案、共同事業や事業提携の提案、投資協定、大規模な事業や資産の買収あるいは譲渡、当社の管理形態の変更など、企業に重大な影響を及ぼす出来事についての情報。
- 大規模な人員の配置転換
良い情報でも悪い情報でも重要な情報にあたる可能性があります。
「非公開情報」とは、「一般公開」されておらず、公衆が利用できない情報のことを示します。
「その他の電子通信手段」とは、ブログ、電子メール通信、テキスト通信、音声通信、動画通信、ソーシャルメディアサイトやウェブサイトのコメント、あるいはソフトウェア･アプリケーション (LinkedIn In-mail、Google Talk、Facebook Messenger など) のメッセージ機能を使用するその他の通信のことを示します。これは、通信内容が一般に公開されるか、その情報の閲覧を許可された一部のグループにのみ公開されるかということは関係がありません。
「一般公開」とは、Form 8-K の申告を出すことで、あるいは公衆に適切な通知が成されており、出席、電話、あるいは電子的な方法による個人のアクセスが一般許可されている会議での発表などのように、公衆が広く参加できると合理的に考えられる非独占的な公開方法により、広く浸透しているニュースや通信サービスを介したプレスリリースという形で情報が配信されれることを示します。 通常、情報が「マーベル」のウェブサイトに投稿されただけでは、「一般公開」されたとはみなされませんので、ご注意ください。
「第三者」とは、証券市場の専門家 (アナリスト、ブローカーディーラー、投資アドバイザー、ファンドマネージャーを含み、これに限定されない)、既存のあるいは見込まれる株主 (「重要な非公開情報」の原則に則って適切に取引を行うことが求められるあらゆる人物を含む)、「マーベル」の機密保持義務を負わない記者やその他の関係者のことを示します。
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¹ 本ポリシーは、法的機関、政府、規制当局やその他の法によって求められる情報公開について言及するものではありません。
² 以前に投稿した版に誤りがあったため、沈黙期間の開始が修正されています。
